Neue Regeln für die GbR

Die größte Reform des Personengesellschaftsrechts nach über 100 Jahren steht an. Ab dem 1.1.2024 tritt das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft mit dem Ziel, es an die heutigen Bedürfnisse anzupassen. Nachfolgend die wichtigsten Änderungen im Überblick und was Unternehmer jetzt besonders beachten müssen.

Betroffene Unternehmen

Betroffen von den Neurungen sind alle Unternehmen in der Rechtsform der OHG, KG, GmbH & Co.KG sowie SE & Co. Das MoPeG trifft somit einen großen Teil des inhabergeführten Mittelstands und auch Konzerne. Doch die meisten Veränderungen bringt das MoPeG für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR).

Überfällige Reform

Die gesetzlichen Regelungen für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) haben viel Staub angesetzt. Sie sind zum Teil 100 Jahre alt und sollten nur die Beziehungen der Gesellschafter untereinander regeln. Die GbR sollte dabei nur als reine Innengesellschaft agieren und nicht nach außen hin auftreten. Das übernahmen die Gesellschafter, die im Außenverhältnis auftraten und Verträge abschlossen, die anschließend über die GbR beglichen wurden. Damals hatte keiner daran gedacht, dass diese Gesellschaftsform einmal so beliebt und der Rechtsverkehr so komplex werden würde, so dass die GbR zunehmend eine eigene Rechtsfähigkeit entwickeln würde. Nun wird die Rechtsfähigkeit auch gesetzlich verankert und trifft Gesellschaften wie Grundstücks-GbRs, vermögensverwaltende Familien-GbRs, Praxisgemeinschaften etc.

Rechtsfähigkeit

Das Gesetz unterscheidet zwischen einer rechtsfähigen und einer nicht-rechtsfähigen Gesellschaft. Die nicht-rechtsfähige Gesellschaft wird nur im Innenverhältnis und nicht unternehmerisch tätig. Die Teilnahme am Rechtsverkehr ist nicht zwingend, wird aber vermutet, wenn die GbR ein Unternehmen betreibt. Die Rechtsfähigkeit hat zur Folge, dass die GbR Trägerin von Rechten und Pflichten ist. Sie kann selbst Verträge abschließen, Eigentümerin sein und vor Gericht klagen oder auch verklagt werden. Das Vermögen wird der Gesellschaft zugeordnet. Das Gesamthandsprinzip gilt nicht mehr. Die Gesellschaft kann auch einzelne Gesellschafter verklagen.    

Neues Gesellschaftsregister

Das Herzstück der Reform ist das neu geschaffene Gesellschaftsregister für die GbR. Es ist vergleichbar mit dem Handelsregister und wird bei den Amtsgerichten geführt. Einzutragen sind genaue Angaben zur Gesellschaft selbst und ihren Gesellschaftern. Eingetragene GbRs werden als eGbR geführt und gekennzeichnet. Die Änderungen gelten nicht nur für neu eingetragene GbRs, sondern auch für bestehende Gesellschaften.

Eintragungspflichtige GbRs

Es besteht für GbRs keine allgemeine Eintragungspflicht. In bestimmten Fällen muss die GbR aber eingetragen werden.

• Grundstücks-GbR: Ohne Eintragung im Gesellschaftsregister kann eine GbR keine Grundstücke erwerben oder veräußern. Ist eine GbR bereits im Grundbuch eingetragen, muss sie sich nicht zwingend im Register eintragen lassen, sondern erst, wenn Veränderungen im Grundbuch notwendig sind.
• GbR als Gesellschafterin: Ist die GbR an anderen Gesellschaften wie z. B. einer OHG, KG oder GmbH beteiligt, muss sie künftig im Gesellschafterregister registriert sein, um etwa im Handelsregister eingetragen werden zu können. Es besteht keine Eintragungspflicht für GbRs, die vor dem 01.01.2024 gegründet wurden. Die unmittelbare Eintragungspflicht entsteht jedoch, sobald Änderungen beim Handelsregistereintrag vorzunehmen sind.
• Sonstige Fälle: Eine GbR kann z. B. Namensaktien oder Anteile an Schiffen nur erwerben, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist.      

Die Eintragung einer GbR in das Gesellschaftsregister erfolgt über einen Notar. Ein Gesellschaftsvertrag ist nicht erforderlich, aber empfehlenswert.